In 1931 introduceert Disney als eerste kleuren in zijn korte tekenfilm Flowers and trees, een film waarvoor hij een Academy Award krijgt. Sindsdien is er op het gebied van de toepassing van kleuren veel veranderd. Voor Pinocchio wordt er door de chemici in de laboratoria van de Disney-studio's maandenlang gezocht naar nieuwe kleurschakeringen. Er moet constant rekening gehouden worden met het feit dat een karakter in de film, qua kleur, in alle scènes waar hij in voorkomt, harmonieert. Het resultaat is dat in Pinocchio vijftienhonderd verschillende kleuren en schakeringen zijn gebruikt. Men gebruikte voor deze film een trapsgewijze camera, een eigen vinding, waarmee men in staat is om verschillende lagen met beschilderd glas te fotograferen, zodat een realistische illusie van diepte tussen voor- en achtergrond wordt verkregen. Met deze speciaal ontworpen camera - die $ 71.000 kost - verkrijgt men een heel bijzonder drie-dimensionaal effect. De cameralieden zijn dolenthousiast over de nieuwe techniek en experimenteren naar hartelust. De beginscène waarin op expressieve een beeld wordt gegeven van het slapende stadje waarna de camera tussen twee gebouwen naar beneden duikt waar heel klein Jimmy Cricket staat, maken de cameramensen met zoveel plezier dat ze $ 25.000 verschieten voor een half-minute shot!

De film is gemaakt onder leiding van een aantal uitstekende animation directors. Wanneer we de lijst van, bijvoorbeeld, het veel latere Bedknobs and Broomsticks (1972) erbij nemen, komen we drie namen tegen die al bij Pinocchio en zelfs eerder bij Disney in dienst zijn: Milton Kahl, Ward Kimball en Eric Darson.

In de lente van 1940 krijgt Walt Disney twee Academy Awards voor zijn film Pinocchio. Het geldt de onderdelen Best Original Musical Score en de song When you wish upon a star. De kranten en tijdschrift-kritieken oordelen unaniem Pinocchio beter dan Snow White and the Seven Dwarfs, op de muziek na. Dit tot grote verbazing van Disney. Er is slechts één muziekcriticus, José Rodriguez, die in Script Magazine schrijft dat gedeelten van de Pinocchio-muziek wel in een symfonische suite zouden kunnen passen. Als de Academy of Motion Picture Arts and Sciences zich later achter de mening van Rodriguez schaart, reageert Disney met: 'Maybe it's not so bad as I thought it was'.

Fantasia (1940)
De volgende lange Disney-film krijgt het karakter van een groot experiment. Tal van regisseurs en animatoren zullen aan de realisatie meewerken: Samuel Armstrong, Paul Dukas, Bill Roberts en Paul Satterfield, Hamilton Luske / Jim Handley en Ford Beebe, Tee Hee en Norm Ferguson, en tenslotte Wilfred Jackson. Zo'n ongewoon lange lijst van regisseurs die voor een film als Fantasia de verantwoordelijkheid gaan dragen, maakt wel duidelijk dat de Disney-studio's met deze derde avondvullende animatiefilm iets bijzonders voor hebben. Het is allengs duidelijk geworden, dat Walt Disney zijn aandacht grotendeels verlegd heeft naar de avondvullende film. Dit betekent echter niet dat hij zijn bijzondere voorliefde voor de karakters uit de vroegere periode, met name in de figuur van Mickey Mouse, heeft verloren. Mickey heeft echter terrein verloren en dat moeten afstaan aan Donald. Disney bereidt al in 1938 een come-back van Mickey voor. Hij kiest daarvoor het verhaal The sorcerer's apprentice uit.

Disney's direkte aanleiding tot de realisatie van zijn plannen wordt zijn kennismaking met een symfonisch werk van componist-dirigent Paul Dukas uit 1897 met dezelfde titel. De duur van het stuk komt ongeveer overeen met tweemaal de lengte van de gemiddelde korte tekenfilm van die tijd, er is daardoor voldoende gelegenheid voor een rustige afwikkeling van het verhaal en een duidelijke karakter-tekening. Disney wil met zijn nieuwe project zoveel mogelijk prestige verwerven en het lukt hem de medewerking te verkrijgen van Leopold Stokowski, de leider van het Philadelphia Orchestra. Stokowski is al lang een fan van Disney's werk en hij wil graag meewerken. Stokowski kent het klappen van de filmzweep, hij heeft ooit al eens als acteur-musicus meegespeeld in One Hundred Men and A Girl (1937), een kostelijke muzikale comedy van Henry Koster, waarin actrice Deanne Durbin een dirigent lastig valt om haar vader en zijn vrienden aan een baan te helpen.

Stokowski raakt zo in de ban van het project, dat het al snel iets veel ambitieuzers wordt. Zo rijpt het plan voor een avondvullende film in de vorm van een concert van orkestwerken, gedirigeerd door Stokowski en geïllustreerd door de tekenaars van de Disney-studio. Men besluit te kiezen voor de figuur van een verteller om de verschillende verhalen, waaruit de film nu zal komen te bestaan, aan elkaar te verbinden. Deems Taylor, een bekend muziek-commentator bij de radio-uitzendingen van de Metropolitan Opera, wordt voor die rol aangezocht en hij wil graag bij de keuze van de muziek meehelpen. Men beperkt zich tot zeven stukken. Er zal een proloog aan de muziekwerken vooraf gaan en die moet uitlopen in Stokowski's bewerking van Bach's Toccata en Fuga in D kleine terts. Daarna volgen delen van de Notenkraker-suite van Tsjaikowski, dan komt De Tovenaarsleerling van Paul Dukas, gevolgd door Strawinsky's Sacré du Printemps. Het vijfde deel is genomen uit de Zesde Symfonie: Pastorale van Ludwig van Beethoven, dan komt uit de opera La Gioconda: De Urendans. En het slotstuk is opgebouwd uit delen van twee werken: Nacht op een kale berg, van Modest Moussorgsky, en het Ave Maria, van Franz Schubert. De verwachtingen zijn hooggespannen en Disney doet zijn uiterste best eraan te voldoen. Hij bedoelt de film aanvankelijk voor een extra groot doek, maar dat plan wordt vanwege financiële redenen afgeblazen. Hij ontwerpt ook een geluidssysteem met zeven sporen en dertig luidsprekers, revolutionair in die tijd en vooruitlopend op het latere stereofonisch geluid. Stokowski mixt zelf de muziek en het resultaat is spectaculair.